Гра є розширеним портом FlatOut 2 з новими ігровими режимами і поліпшеною графікою, а також щонайменше чотирма новими пілотами і двома новими автомобілями. Історія появи частини FlatOut: Ultimate Carnage пов'язана з бажанням розробників зробити портовану версію FlatOut 2 для нової на той момент платформи Xbox 360, що вийшла наприкінці 2005 року. Оскільки зовнішній вигляд FlatOut 2 обмежувався можливостями PlayStation 2, було ухвалено рішення поліпшити графічну частину гри; в процесі було внесено низку змін у структуру гри: додано нові режими, кількість опонентів збільшилася з 8 до 12, проведено коригування перегонових треків, гра отримала новий саундтрек.